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高盛補(bǔ)稅風(fēng)波

高盛集團(tuán)（GoldmanSachs）被中國稅務(wù)機(jī)構(gòu)盯上了。

本報(bào)獲悉，河南省漯河市國家稅務(wù)局正在籌劃讓高盛補(bǔ)交4.2億元的企業(yè)所得稅。

征收的依據(jù)主要是：過去三年里，高盛通過在香港注冊(cè)成立的羅特克斯公司（RotaryVortexLimited）間接轉(zhuǎn)讓了河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“雙匯發(fā)展”，000895.SZ）的股權(quán)，進(jìn)而獲利。

北京稅務(wù)專家郭偉認(rèn)為，高盛在中國國內(nèi)以類似方式參股了一系列企業(yè)，這次的事件有可能演變成對(duì)高盛在華所有投資行為的調(diào)查。

一位地方稅務(wù)官員判斷，這是一起比較典型的非居民企業(yè)通過境外企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓國內(nèi)企業(yè)股權(quán)而需在中國納稅的案例。

可能被補(bǔ)征

在中國，“非居民企業(yè)”概念在2008年1月1日起施行的《企業(yè)所得稅法》中首次被提出。簡(jiǎn)單講就是依據(jù)境外法律成立，卻從中國獲取收入的納稅人。

實(shí)際上，從去年下半年起，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的企業(yè)資本運(yùn)作項(xiàng)目，以及非居民企業(yè)所得稅管理都已列入中國稅務(wù)檢查的重點(diǎn)對(duì)象。

8月17日，漯河市國家稅務(wù)局內(nèi)部人士向本報(bào)證實(shí)，河南漯河市國家稅務(wù)局正在籌劃讓高盛補(bǔ)交4.2億元的企業(yè)所得稅，相關(guān)稅收征管事宜正在準(zhǔn)備階段，征收的依據(jù)主要是高盛通過在香港注冊(cè)成立的羅特克斯公司轉(zhuǎn)讓了雙匯的股權(quán)。

該內(nèi)部人士進(jìn)一步表示，“此舉由河南省國家稅務(wù)局主導(dǎo)，漯河國稅局僅是配合行動(dòng)，而國家稅務(wù)總局國際司亦已知曉此事”。

另有消息人士對(duì)本報(bào)稱，目前，漯河市稅務(wù)局與高盛在相關(guān)的稅收征管的法律依據(jù)上，存在爭(zhēng)議，而河南省國家稅務(wù)局亦已派人協(xié)助地方。漯河市初步匡算出了4.2億元的納稅金額，但在溝通過程中，高盛方面表示沒有法律依據(jù)。漯河不得不請(qǐng)省局派人“救急”。

但其他的消息則顯示，漯河當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)尚未就補(bǔ)征事宜與高盛正面接觸。原因是，他們目前只是發(fā)現(xiàn)高盛在雙匯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在問題，但事情還未定性，目前稅務(wù)機(jī)關(guān)正在做前期的工作，相關(guān)征收工作暫時(shí)還未展開。

消息曝光后，雙匯發(fā)展的控股股東河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“雙匯集團(tuán)”）、雙匯發(fā)展的數(shù)位核心高層，均表示有些意外。他們稱，此前，還未聽說過任何關(guān)于高盛轉(zhuǎn)讓雙匯股權(quán)要被補(bǔ)交稅款的消息。在看到媒體報(bào)道后，他們陸續(xù)向漯河當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部了解情況，得到的都是“不知情”的回復(fù)。

8月17日，高盛中國媒體負(fù)責(zé)人對(duì)本報(bào)表示，“對(duì)涉稅傳言不予置評(píng)”。

北京稅務(wù)專家郭偉介紹，從程序上講，對(duì)知名企業(yè)的稅務(wù)核查，最后須經(jīng)國稅總局同意。

間接轉(zhuǎn)讓曝光

高盛卷入“被補(bǔ)征”風(fēng)波，緣于一段隱匿了兩年多的股權(quán)交易在2009年年底被曝光。

2009年12月，雙匯發(fā)展連續(xù)發(fā)布澄清公告，陳述了一系列令人眼花繚亂的股權(quán)騰挪，核心內(nèi)容揭開了高盛大幅減持雙匯發(fā)展股權(quán)的面紗。

2006年2月，羅特克斯公司在香港注冊(cè)設(shè)立，高盛集團(tuán)全資子公司——高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司持有51%的股權(quán)，鼎暉旗下的鼎暉Shine有限公司持有其49%股權(quán)。

羅特克斯公司其實(shí)就是高盛、鼎暉為參與雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司。

2006年5月12日，羅特克斯受讓漯河市國資委持有的雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣20.1億元。是時(shí)，雙匯集團(tuán)為雙匯發(fā)展的第一大股東。羅特克斯進(jìn)而間接持有雙匯發(fā)展35.715%股份。

之前的5月6日，羅特克斯已與漯河海宇投資有限公司（簡(jiǎn)稱“漯河海宇”）簽署股份轉(zhuǎn)讓合同，收購雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇持有的雙匯發(fā)展25%股份，價(jià)格5.62億元。

至此，高盛、鼎暉通過羅特克斯共持有雙匯發(fā)展60.715%的股份，羅特克斯成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。高盛、鼎暉在羅特克斯的持股為51%、49%，據(jù)此推算，高盛持有雙匯發(fā)展31%股份。

隨后，因送股、轉(zhuǎn)增股本，羅特克斯間接持有雙匯發(fā)展的股份比例下降至30.267%，直接持有雙匯發(fā)展的比例則降至21.187%，即羅特克斯合計(jì)持有雙匯發(fā)展51.454%。

高盛對(duì)雙匯股份的第一次減持始于2007年10月。高盛轉(zhuǎn)讓羅特克斯5％股權(quán)給鼎暉，鼎暉在羅特克斯中的股份一舉上升為54%，而高盛則減少至46%。

2006年3月，高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊(cè)設(shè)立公司ShineBHoldingsILimited（ShineB），完全控股羅特克斯。如此一來，高盛、鼎暉所持雙匯發(fā)展股權(quán)，不再直接由其所持羅特克斯股權(quán)決定，轉(zhuǎn)而由其所持ShineB股權(quán)決定。

從2007年10月到2009年11月，通過一系列的股權(quán)交易，高盛對(duì)ShineB的持股從 30%下降至15%，，鼎暉則從50%增至65%。

在此期間，羅特克斯迎來了ShineB之外的另一個(gè)實(shí)際大股東，RiseGrandGroupLimited(簡(jiǎn)稱“RiseGrand”)。該公司成立于2007年10月，由雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)(包括雙匯發(fā)展在內(nèi))約300余名員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立。

到2009年12月底，ShineB間接持有羅特克斯42.36%的股權(quán)，雙匯管理層設(shè)立的RiseGrand間接持股羅特克斯31.82%。RiseGrand的出現(xiàn)，事實(shí)上使得高盛、鼎暉對(duì)雙匯發(fā)展的持股比例進(jìn)一步下降。

而這一切的變化都發(fā)生在中國境外。

羅特克斯在中國境內(nèi)對(duì)雙匯發(fā)展的持股，一直穩(wěn)定在51.45%。不過，高盛通過羅特克斯之上的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)在中國境外實(shí)現(xiàn)了對(duì)雙匯發(fā)展的實(shí)際減持。

到2009年年底時(shí)，高盛間接持股羅特克斯已降至6.4%，進(jìn)而對(duì)雙匯發(fā)展的持股比例降至3.3%。這與2006年高盛間接持股雙匯發(fā)展31%相比，有天壤之別。

稅收依據(jù)

漯河當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門開始關(guān)注高盛減持雙匯發(fā)展始于今年3月雙匯發(fā)展因資產(chǎn)重組事宜停牌。當(dāng)時(shí)，雙匯發(fā)展正陷入信披違規(guī)、巨額關(guān)聯(lián)以及基金“投票門”的輿論質(zhì)疑中。

漯河市國稅局相關(guān)人士坦言，高盛通過境外轉(zhuǎn)讓股份之初，中國稅務(wù)部門很難及時(shí)知曉相關(guān)信息。后來，根據(jù)雙匯發(fā)展的相關(guān)公告和報(bào)道信息，稅務(wù)機(jī)關(guān)了解到高盛境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的更多信息，才開始逐步核實(shí)。

高盛并不是第一個(gè)。今年1月，江蘇省江都市國稅局對(duì)一家美國跨國企業(yè)的間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成功補(bǔ)征了1.73億的企業(yè)所得稅，是迄今為止國內(nèi)征收的最大一筆境外企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓國內(nèi)企業(yè)股權(quán)的所得稅。

這次成功的案例，是稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)中國近兩年出臺(tái)的非居民企業(yè)所得稅認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征稅規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性的案例。

近年來，通過在香港、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊(cè)“離岸公司”，再通過離岸公司返回到大陸設(shè)立外商投資企業(yè)或?qū)崿F(xiàn)境外上市和海外收購，已經(jīng)成了不少內(nèi)地企業(yè)間公開的秘密。這些離岸公司設(shè)立，主要功能之一是為了“合理避稅”。

上述稅務(wù)專家分析，漯河稅務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)高盛轉(zhuǎn)讓雙匯股權(quán)的稅務(wù)稽查，主要就是針對(duì)高盛通過離岸公司羅特克斯以及ShineB、RiseGrand之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)減持雙匯發(fā)展股權(quán)的環(huán)節(jié)。

高盛會(huì)否有故意避稅的嫌疑？眼下對(duì)這個(gè)問題的回答，存有很大分歧。

有財(cái)稅專家對(duì)“高盛避稅”提出疑問，比如羅特克斯公司，是否只是為了避稅而設(shè)立，是否是一個(gè)沒有商業(yè)意義的實(shí)體，這些都還需要考察。

還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，高盛之前的減持均在境外進(jìn)行，而羅特克斯直接持有的雙匯境內(nèi)股權(quán)并沒有任何變化，按照相關(guān)法規(guī)，中國稅務(wù)部門不應(yīng)對(duì)高盛的減持征收企業(yè)所得稅。

摘自—經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)