律師解密荷蘭傘狀控股避稅“指南”
時間：10-08-05 來源：世紀海翔
大牌“紙公司”扎堆阿姆斯特丹
律師解密荷蘭傘狀控股避稅“指南”
“比如，耐克雖然是個美國公司，但除了美國最大的股東之外，剩下的所有子公司都掛在荷蘭的公司下面，實際上就是為了稅務上的優惠。”
在荷蘭首都阿姆斯特丹中心區偏南，聚集著一片燦然一新的寫字樓，這是一個新的CBD。駐扎在這里的，包括WTC（World Trade Center）、RAI(國際會展中心)、飛利浦、ING、荷蘭銀行等等全球知名的“大牌”。你可能不知道的是，在這片實際上并不算很密集的區域，“落戶”了超過3萬家公司。
這是可能的，如果它們以類似于“紙公司”（paper company）的方式存在。
你可能還不知道的是，包括可口可樂、阿迪達斯、耐克，甚至包括中國的華為，以及一些不愿顯山露水的各個國家的國企們……這些世界級“大牌”們的控股公司，并不是在它們本國，而是在這里，荷蘭。
一切只是為了避稅，為了利潤最大化。
信托公司的“皮”
在這個CBD區，業內知名的Greenberg Traurig律師事務所（下稱“GT”）也落地于此，這家律所成立于1960年代，網絡涉及歐、美、亞各地。
“十幾棟寫字樓里有3萬家公司，即便是在中國CBD那么密集的地方都不可能，為什么？因為很多公司其實像paper company，只是把公司注冊在信托公司那里，由信托公司提供地址、董事、行政服務，這樣一來，你的公司搖身一變就成了荷蘭的公司，采用荷蘭的稅制和投資保護，再往中國和世界其他地方投資。”在接受本報采訪時，GT中國律師黃磊告訴記者。
換句話說，這些公司大多只是有個名字放在這里。“比如，我們倆搞一個信托公司，在這里租一間小辦公室，大概就可以給一兩百家公司注冊，而且收費也不貴。”黃磊稱，在荷蘭，注冊一間這樣的公司需要付給信托公司每年約2000歐元，確實很便宜。而也有類似制度的英國，信托公司收取的年費是荷蘭的四倍多，每年約8000英鎊，還沒計算匯率差。
據其透露，耐克、阿迪達斯、可口可樂等等，基本上全球前十的大公司，都在荷蘭注冊有控股公司。
“這么說吧，在中國投資的大公司，很多都是用荷蘭的公司進去的，而它本質上是不是荷蘭公司并不重要。所以每年中國吸引外資的數據中，為什么荷蘭總排得比較靠前？實際上不是因為荷蘭有多少錢，而是因為很多公司都在荷蘭蓋了一層‘皮’。”黃磊稱，這些公司如此做的動機，無非是為了利潤最大化，而其根源，則在于荷蘭極具特色的稅制，控股公司架構則是實現避稅的最佳途徑。
“比如，耐克雖然是個美國公司，但除了美國最大的股東之外，剩下的所有子公司都掛在荷蘭的公司下面，實際上就是為了稅務上的優惠。”黃磊稱。
傘狀控股結構
通常情況下，企業的境外稅收包括經營所在國的企業所得稅以及預提所得稅。而在控股公司架構下，荷蘭對其他國家的股息紅利和資本收益有稅收豁免；對歐盟子公司向荷蘭控股公司支付的股息紅利不征收預提所得稅；對非歐盟子公司則根據稅收協議不征收或者減免；（通過合作組織結構）不征收利潤返回中國的預提所得稅，并可選擇職能性貨幣（如人民幣）提交納稅申報單，避免匯率波動影響。
黃磊舉了個例子。比如，在直接控股結構下，中國母公司直接控股位于英法德的子公司，則中國母公司實際的總稅收負擔分別為：法國40%、德國37%-39.6%、英國28%；而如果通過間接控股結構，比如中國母公司通過合作組織控股荷蘭的控股公司，再由荷蘭控股公司控股英法德子公司，則總的稅收負擔將分別降至：法國33.33%，德國30%-33%，英國28%。
而通過控股公司進行融資，其稅務優勢更加明顯。
“從法律上，控股公司A下面可以控制A1,A2……這些子公司可能分布在不同的國家，稅率從17%-35%不等，當你把通過A1募集的資金轉到A，再投資到A2的時候，在這個過程中，你希望最好沒有資金損耗，這是最理想化的傘狀控股結構，而荷蘭就提供這樣的結構。”黃磊稱。
荷蘭規定，A下面的An這些公司，分布在全球各地都可以，只要把A放在荷蘭，就可以用下面的公司進行融資，把錢拿到A后，再分散投資出去，正常情況下該過程都會有資金損失，因為要收取預提所得稅。
通常，把資金從A1公司轉移到A再投資到A2，中間資金大概要損耗10%-15%。“假設原來有100歐元，兜了一圈之后，就變成了85歐元。”黃磊稱，在荷蘭金融控股公司的結構下，就可以做稅務優化，避免這10%-15%的稅負。
據了解，華為的控股結構就注冊在荷蘭，其下就有將近200家公司，分布在全球接近200個國家和地區。雖然避稅合法，但還有更多大型企業甚至國企，并不愿透露這樣的架構安排。
此外，一些高科技公司也喜歡荷蘭控股架構，其優勢是，知識產權可以由控股公司所有，再由控股公司授權給下面的公司使用，每年收版稅，這樣就可抽走部分利潤，稅基減少，而抽走的這部分稅又很低，很劃算。再比如，利用控股公司給子公司發貸款，而貸款利息是自己來定，中間差額很大，所以通過設定利率又可以把一部分利潤抽走，而荷蘭規定，抽走的這部分利息不用交稅。
并非“避稅天堂”
值得注意的是，荷蘭的自我定義是“低稅負國家”，而并非像瑞士、塞浦路斯、盧森堡、開曼、馬耳他等地，屬于避稅天堂。區別之一在于，避稅天堂的很多稅率基本都能做到零，而荷蘭是稅負低，只要符合一定要求，可能慢慢變到零。
對于避稅天堂，很多國家的監管都在收緊，比如美國對避稅天堂的打擊，而中國也有相應限制措施。但荷蘭有他的訣竅。
“簡單說，你如果要用荷蘭的稅制，你必須要有一定的實質在這邊，比如，辦公地址在這里，或者有董事在這里，或者你在這里做會計賬簿，或者每年的董事會決議、股東會決議是在荷蘭做出的，等等，這些都表示你在這里是有實質經營的。”黃磊稱。
舉個例子，“哪怕你公司的所有董事每年都集體飛到荷蘭，在Schiphol機場的某個咖啡館里，聊一聊，簽份文件，再各自飛走，都代表你在荷蘭有實際的業務。再或者你在荷蘭有物流公司，建一個小倉庫，里面存點貨，有三五個人在這里運作，也都可以。在這些方面，荷蘭是強制要求的，所以荷蘭不會出現純粹用一兩頁紙來注冊的公司。純粹一兩頁紙的公司，現在各個國家都在抵制，因為太明顯了，就是為了逃稅。”黃磊稱。
問題是，從荷蘭政府角度考慮，低稅負的真實動機何在？
黃磊這樣解釋，如果公司的實質是在荷蘭，“比如你要么是在荷蘭建了個倉庫，要么就給荷蘭的信托公司付費，要么就給法律顧問、會計顧問付費，等等……通過這些，荷蘭就能把自己的服務行業做起來，附加值又好，對經濟也好，這是一個產業鏈。”
目前，荷蘭的信托公司有100多家，信托執照由荷蘭央行控制。
摘自—21世紀經濟報道
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